spolki24.net
Obsługa Prawna Twojej Spółki

Zadzwoń 600-978-707 lub napisz biuro@spolki24.net
90-056 Łódź ul. Roosevelta 17
Kompleksowa opieka prawna nad Twoją spółką

Proces podziału spółek

1) Rozpoczęcie podziału spółek wymaga sporządzenia planu podziału. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona. Do planu podziału należy dołączyć: projekt uchwały o podziale, projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej, ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny


2) Plan podziału rozpoczyna fazę czynności przygotowawczych w postępowaniu podziałowym. Na czynności przygotowawcze składają się: przygotowanie planu podziału, sporządzenie pisemnego sprawozdania, pisemne zgłoszenie do sądu rejestrowego, ogłoszenie planu podziału, badanie przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii, , zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału, przeglądanie przez wspólników dokumentów związanych z planem podziału. Poza tą fazą wyróżnia się fazę podejmowania uchwał (faza właścicielska) oraz fazę rejestracji (faza sądowa).


3) Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem o wyznaczenie biegłego przez sąd.  Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale.


4) Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.


5) Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz kryteria ich podziału.

Kiedy można dokonać podziału spółek?

6) Dopuszczalna jest uproszczona procedura podziału, w której jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia, składanie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, udzielanie informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale. Pewne uproszczenia są również dopuszczalne w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.


7) Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.


8) Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji.


9) Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale.