Rejestracja spółki komandytowej

Spółka komandytowa posiada pewne cechy wyróżniające spośród innych spółek. Cechą konstytutywną spółki komandytowej jest występowanie w jej ramach dwóch kategorii wspólników, tj.:

co najmniej jednego komplementariusza
oraz co najmniej jednego komandytariusza.

Pozycja prawna każdego z nich jest diametralnie różna: komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i subsydiarnie oraz jest wspólnikiem aktywnym, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, podczas gdy odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki (także solidarna ze spółką i subsydiarna) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej i jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki; ponadto komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, co do zasady nieprowadzącym spraw spółki i niereprezentującym jej.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

firmę i siedzibę spółki;
przedmiot działalności spółki;
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Zasady zawiązania spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Wkłady do spółki mogą być pieniężne i niepieniężne.W tym ostatnim przypadku mogą to być aporty, a także usługi, praca i prawa niezbywalne wnoszone konstytutywnie. Wśród wkładów możemy wyróżnić ponadto wkłady wnoszone na własność i wkłady oddane do korzystania. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.
Spółka komandytowa w organizacji nie ma zdolności prawnej.W związku z tym spółka komandytowa w organizacji nie może we własnym imieniu nabywać praw ani zaciągać zobowiązań. Nabywanie praw czy zaciągnięcie zobowiązań następuje zatem we wspólnym imieniu przyszłych wspólników.
Istnieje możliwość rejestracji spółki komandytowej poprzez złożenie stosownego wniosku w systemie internetowym.Umowa spółki nie wymaga wówczas formy pisemnej, ale jej postanowienia są określone w ramach wzorca umowy załączanego do wniosku i nie można ich na etapie sporządzania wniosku sformułować inaczej.

Zasady opodatkowania spółki komandytowej

Spółka komandytowa od 2021 roku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Niezależnie od tego podatek dochodowy płacą we własnym imieniu jej poszczególni wspólnicy.
Opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych oznaczać będzie (podobnie jak np. w spółkach z o.o.) podwójne opodatkowanie zysku, który ostatecznie mają otrzymać wspólnicy. Po raz pierwszy do opodatkowania dojdzie przy uzyskaniu dochodu uzyskiwane przez samą spółkę, a następnie przy wypłacie zysku dla wspólników.
Szczególnym rodzajem przedsiębiorstwa jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (spółka z o.o. spółka k.), w której komplementariuszem jest spółka z o.o., a komandytariuszem – wspólnik tej spółki z o.o. lub też inna osoba fizyczna. Spółka z o.o. spółka k. stanowi połączenie dwóch rodzajów Podstawowym celem spółki z o.o. jest wtedy reprezentacja, zarządzanie i administracja spółką z o.o. spółką komandytową, ale nie wytwarzanie zysku. Mimo, że konstrukcja ta, ze względu na objecie spółek komandytowych podatkiem CIT, straciła na znaczeniu z punktu widzenia podatkowego, to nadal jest atrakcyjna dla osób, dla których priorytetem jest bezpieczeństwo majątku osobistego. Taka konstrukcja pozwala bowiem na podwójną ochronę przed odpowiedzialnością wspólników -osób fizycznych majątkiem osobistym, za zobowiązania spółki komandytowej.