Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej
 |
Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej |
Spółka komandytowo-akcyjna jest formą prawną odpowiednią do realizacji zamierzeń gospodarczych, które łączą osobiste zaangażowanie wspólnika aktywnego (komplementariusza), dysponującego np. know-how w określonej dziedzinie, z dostarczycielem kapitału (akcjonariuszem), który jest wspólnikiem pasywnym i decyduje się na zaangażowanie nadwyżek kapitałowych w dane przedsięwzięcie gospodarcze, licząc na zwrot z kapitału wyższy niż w przypadku innych inwestycji kapitałowych. Jest to więc forma prawna odpowiednia w szczególności dla inwestycji typu venture capital w zakresie nowatorskich przedsięwzięć gospodarczych, gdzie umiejętności osobiste i wiedza wspólnika aktywnego „spotykają się” z kapitałem wspólnika pasywnego.
Spółka komandytowo-akcyjna jest tzw. spółką hybrydalną w tym znaczeniu, iż łączy w sobie, z jednej strony cechy spółki komandytowej z drugiej zaś – cechy spółki akcyjnej W związku z tym w sensie merytorycznym jest to spółka mieszana, tj. osobowo-kapitałowa.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Komplementariuszowi nie przysługuje jednak prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
 |
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać |
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
|
Zasady zawiązywania spółki komandytowo-akcyjnej |
- Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
- Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
- Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
- Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Komplementariusz może wnieść wkłady, ale tylko z zaliczeniem na inne fundusze, polegające również na pracy, świadczeniu usług, zaliczać wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki, a także ustanowić na przykład prawo użytkowania na rzecz spółki czy oddać rzecz do korzystania. Jeżeli wnosi on wkłady na kapitał zakładowy, to muszą one spełniać kryteria zdolności aportowej określone dla spółki akcyjnej (nie będzie mogła to być praca, usługi – w tym prowizja grynderska, prawa niezbywalne).
- Cechą wyróżniającą sytuację akcjonariuszy jest to, że wnoszą oni wkłady do spółki, za które otrzymują akcje w kapitale zakładowym. Wnoszenie wkładów przez akcjonariusza do spółki komandytowo-akcyjnej podlega zasadom wnoszenia wkładów przez akcjonariusza do spółki akcyjnej.
- Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w wysokości 25% ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w wysokości 12 500 zł.
|
Zasady opodatkowania spółki komandytowo-akcyjnej |
- Od 1 stycznia 2014 r. wprowadzono odrębne opodatkowanie dochodu spółki komandytowo-akcyjnej podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka ta obecnie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
- W spółce komandytowo-akcyjnej obecnie obowiązują dwa poziomy opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek-podatników podatku dochodowego od osób prawnych – tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki komandytowo-akcyjnej będą opodatkowane na poziomie tej spółki według stawki 19 proc. Późniejsza dystrybucja zysków do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy, również będzie podlegała opodatkowaniu. Wspólnicy czyli zarówno jej akcjonariusz, jak i komplementariusz, zostali opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.
- W przypadku wypłaty zysku na rzecz komplementariusza przyznane zostało mu prawo do odliczenia od podatku naliczonego od wypłat z zysku kwoty podatku zapłaconego przez spółkę od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki.
