spolki24.net
Obsługa Prawna Twojej Spółki

Zadzwoń 600-978-707 lub napisz biuro@spolki24.net
90-056 Łódź ul. Roosevelta 17
Kompleksowa opieka prawna nad Twoją spółką

Rejestracja spółki komandytowej

Spółka komandytowa posiada pewne cechy wyróżniające spośród innych spółek.  Cechą konstytutywną spółki komandytowej jest występowanie w jej ramach dwóch kategorii wspólników, tj.:

  • co najmniej jednego komplementariusza
  • oraz co najmniej jednego komandytariusza.
Pozycja prawna każdego z nich jest diametralnie różna: komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i subsydiarnie oraz jest wspólnikiem aktywnym, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, podczas gdy odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki (także solidarna ze spółką i subsydiarna) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej i jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki; ponadto komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, co do zasady nieprowadzącym spraw spółki i niereprezentującym jej. 


Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.  Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.


Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.


Jak założyć spółkę komandytową ?


Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  • oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Zasady zawiązania spółki komandytowej

1. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.


2. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.


3. Wkłady do spółki mogą być pieniężne i niepieniężne. W tym ostatnim przypadku mogą to być aporty, a także usługi, praca i prawa niezbywalne wnoszone konstytutywnie. Wśród wkładów możemy wyróżnić ponadto wkłady wnoszone na własność i wkłady oddane do korzystania. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.


4. Spółka komandytowa w organizacji nie ma zdolności prawnej. W związku z tym spółka komandytowa w organizacji nie może we własnym imieniu nabywać praw ani zaciągać zobowiązań. Nabywanie praw czy zaciągnięcie zobowiązań następuje zatem we wspólnym imieniu przyszłych wspólników.


5. Istnieje możliwość rejestracji spółki komandytowej poprzez złożenie stosownego wniosku w systemie internetowym. Umowa spółki nie wymaga wówczas formy pisemnej, ale jej postanowienia są określone w ramach wzorca umowy załączanego do wniosku i nie można ich na etapie sporządzania wniosku sformułować inaczej.



Zasady opodatkowania spółki komandytowej

  • Spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego.
  • Podatek dochodowy płacą we własnym imieniu jej poszczególni wspólnicy jako osoby fizyczne. Przychody z udziału w spółce komandytowej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku oraz łączy się z pozostałymi przychodami (niezwiązanymi z działalnością spółki) podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
  • Coraz częściej pojawiającym się rodzajem przedsiębiorstwa staje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (spółka z o.o. spółka k.), w której komplementariuszem jest spółka z o.o., a komandytariuszem – wspólnik tej spółki z o.o. lub też inna osoba fizyczna. Spółka z o.o. spółka k. stanowi połączenie dwóch rodzajów spółek pozwalające na optymalizację podatkową przy odpowiednio wysokich obrotach. Podstawowym celem spółki z o.o. jest wtedy reprezentacja, zarządzanie i administracja spółką z o.o. spółką komandytową, ale nie wytwarzanie zysku – aby uniknąć opodatkowania podatkiem CIT. To spółka z o.o. spółka komandytowa powinna być zyskowna.

Proces rejestracji spółki komandytowej

  • 1. Klient przekazuje drogą elektroniczną niezbędne informacje w celu przygotowania dokumentów: obejmujące między innymi firmę spółki, dane wspólników, wielkość udziału w zysku, określenie wkładów.

    2. W ciągu dwóch dni roboczych przygotowywany jest wzór umowy i umawiany termin podpisania umowy.

  • 3. Zawarcie umowy.

    4. Podpisanie przygotowywanych przez Kancelarię Prawną dokumentów.

    5. Rejestracja spółki w rejestrze i nadanie numerów NIP I REGON ( przeciętny termin rejestracji do 14 dni ).

Zalety spółki komandytowej

Łatwość, szybkość i niskie koszty założenia spółki

Założenie sp. z o.o. wiąże się z kosztami związanymi z zawarciem umowy spółki w formie aktu notarialnego (około 200 zł) , rejestracją spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS (wpis 600 zł).Przy rejestracji spółki z o.o. przez Internet unikamy kosztów notarialnych.

Duża elastyczność w zakresie wkładów, brak minimalnych wymogów, co do wartości wkładów

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Przedmiotem aportu może być także świadczenie pracy bądź usług albo prawo niezbywalne.

Ograniczenie odpowiedzialności wspólników

Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, a w przypadku wniesienia przez nich wkładów co najmniej w równych wysokości sumy komandytowej następuje całkowite wyłączenie ich odpowiedzialności osobistej. Możliwość uczynienia komplementariuszem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej w celu wyeliminowania osobistej odpowiedzialności osób fizycznych.

Jednostopniowe opodatkowanie

Opodatkowanie występuje tylko na poziomie wspólników, a nie jak np. w spółkach kapitałowych na poziomie spółki i wspólników. Możliwość wyboru przez wspólników w spółce, będących osobami fizycznymi, opodatkowania dochodów ze spółki stawką liniową 19%.