Rejestracja spółki z o.o. krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z częściej wybieranych form działalności spośród możliwych spółek prawa handlowego. Jak ją założyć?

Przeczytaj informację na naszej stronie i dowiedz się czego będziesz potrzebował, aby założyć swoją spółkę z o.o. Nasza kancelaria służy pomocą na każdym etapie procesu zakładania spółek.

Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

  • firmę i siedzibę spółki
  • przedmiot działalności spółki
  • wysokość kapitału zakładowego
  • wskazanie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może już nabywać prawa, zaciągać zobowiązania.

Wniesienie wkładów

Powstanie spółki z o.o. oprócz zawarcia umowy spółki wymaga także dalszych czynności. Należą do nich: wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (z zastrzeżeniem pewnego wyjątku w razie zawarcia umowy spółki w formie elektronicznej), a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki.

Wkłady do spółki mogą być wniesione w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aporty), przy czym przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Minimalny udział w spółce z o.o. to 50 zł, minimalny kapitał zakładowy wynosi zaś 5000 zł.

Wyłonienie organów

Jak widać kolejną czynnością niezbędną w kolejności do powstania spółki z o.o. jest wyłonienie (ustanowienie) organów czyli powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki. W praktyce właśnie ustanowienia pierwszych składów organów dobrze jest dokonać już w umowie spółki.

Rejestracja w KRS

Kolejnym etapem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgłoszenie jej do stosownego rejestru tj. rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia takiego powinien dokonać zarząd, przy czym należy pamiętać, że stosowny wniosek powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu (ewentualnie ustanowiony pełnomocnik). Zgłoszenia wniosku dokonuje się na stosownych urzędowych formularzach (formularz KRS W3 ze stosownymi formularzami-załącznikami).

Do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów:

  • umowę spółki
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
  • dowód ustanowienia organów, z wyszczególnieniem składu osobowego (jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki)
  • listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich
  • adresy członków zarządu.

Zgłoszenie NIP i REGON

Zgłoszenie identyfikacyjne podmiotów podlegających wpisowi do KRS (w tym spółek z o.o.) składa się z danych podstawowych (objętych wnioskiem do KRS) i uzupełniających. Dane podstawowe KRS przekazuje automatycznie, do Centralnego Rejestru Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) oraz krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON). CRP KEP przekazuje te dane automatycznie do Centralnego Rejestru Płatników Składek ZUS. Nadanie NIP i REGON następuje automatycznie.

Dane uzupełniające spółka musi już złożyć samodzielnie. Dokonuje się tego na formularzu NIP-8 w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS. NIP-8 można przekazać w formie papierowej lub elektronicznej.

Rejestracja w S24

Obecne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób uproszczony (tzw. S24). Procedura ta umożliwia zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umowy bez konieczności zachowania formy aktu notarialnego, z jednoczesnym złożeniem wniosku o rejestrację spółki w KRS.

W razie wyboru tej formy:

  • nie ma konieczności zachowania formy aktu notarialnego
  • nie ma konieczności wnoszenia wkładów przy zawarciu umowy spółki

Wraz z zawarciem umowy spółki jednocześnie dokonywane są dalsze czynności niezbędne do powstania spółki w tym złożenie wniosku o rejestrację. Procedura jest szybka, niestety oferuje bardzo ograniczone możliwości w zakresie treści umowy spółki. W tym przypadku możliwe jest również wyłączne wniesienie wkładów pieniężnych.